会社再生や経営改善について、ネットなどで色々と調べていると、『第２会社』という表現を見かけることが少なくないと思います。
事業を維持することが第２会社によって可能になり、経営危機も打開できるというような、非常に興味深い内容が書かれているでしょう。
しかし、色々と詳しく調べていくうちに、取組みの手続きや、事業者の状況，適用の可否など、同じ第２会社の説明でも内容が異なるので、判りにくくなるのではないでしょうか。
実は、同じ第２会社でも幾つかの種類があり、事業の維持や承継を目指す場面や、経営危機を打開する局面において効果的だというのは共通ですが、取組むことの出来る環境や手続き、さらにはその目的において大きな違いがあるのです。
経営危機を打開し、事業を何らかの形で維持するために、第二会社を活用するのは間違いなく効果があります。
第２会社とは、別会社と呼ばれることもありますが、現在の会社とは別の人格を持った法人のことで、現在の会社の事業を譲渡することにより、継続して事業を展開する会社の事を言います。
債務者が、現在の経営形態で債務を弁済しきれなくなった状況において、別に新会社を作り、旧会社から将来性のある事業や必要な資産を継承し、その後に、旧会社を整理するという流れになります。
第２会社を活用する場合、旧会社の債務を第２会社が引き受けないということが重要になり、金融機関などの債権者から異議がでないように十分な対応を採らなければなりません。
ここまでは、全ての第２会社方式に当てはまる内容ですが、債務者企業のおかれている環境や目的により、第２会社の意味合いや取組みが変わります。
第２会社にも複数のパターンがあるとご紹介しましたが、実際に経営危機に陥った中小零細事業者が活用できる選択肢は限定されます。
大きく分けて、２つの選択肢に限定をされてくるのですが、１つは、中小企業庁などが推奨する第２会社方式です。
この方式は、中小企業再生支援協議会や認定支援機関に依頼することにより、『中小企業事業承継再生計画』の認定を受けることが出来ると、営業上必要な許認可の承継や税負担の軽減，金融支援などを活用することができたうえで、第２会社で事業を承継することができます。
ただ、全ての事業者を対象としてくれるわけではありませんし、金融機関等の債権者が前向きには対応をしてくれないのが現実だといえます。
既に、破綻状況の債務者で、これ以上、債権回収を期待できない様な状況であれば、金融機関も前向きに取組んでくれるかもしれません。
しかし、まだ換金可能な資産が残っていたり、将来性のある事業を維持している債務者に対して、債権者である金融機関として、債権回収の機会を失いたくないというのは当たり前でしょう。
第２会社方式は、債権者にとっての債権放棄、債務者にとっての債務免除というのが、大前提となる事業の維持方法ですから、債権者である金融機関からすれば、本音としては回避をしたい取組みになのです。
したがって、財務的にも時間的にも余力のない中小零細企業の場合は、よほど条件や環境が適合しない限り、簡単に取り組める手続きではないといえます。
また、一度、取組みを始めると、全ての経営状況や資産内容を開示することになりますので、取組みが失敗した場合には、最終的な法的手続きしか選択肢は残らないでしょう。
もう一つの第２会社の選択肢としては、任意に設立して事業を承継させる方法があります。
簡単な例として、『長年務めた番頭さんが、優秀な社員だけを引き連れて、得意先も引き継いで独立してしまった。』というような流れが、任意の第２会社ということになります。
『息子さんが、社長と営業方針が合わないという理由で独立された。』なども、良く見られる独立劇のパターンでしょう。
現会社の代表者や借入債務等の保証人ではない者が、新しい会社を設立して独立し、必要な従業員や得意先などの経営資源を実力で引き継いで、事業を承継した形になったというのが、任意の第２会社だといえます。
造反の様な独立劇になりますから、中小企業庁推奨の第二会社方式とは違い、金融機関などの債務者の同意を得る第二会社ではありませんが、全くの第３社の会社ですから、当然に旧会社の債務を引き継ぐこともありません。
また、一般的には、優良な資産や優秀な人材、そして利益の見込める得意先だけを引き継ぎますから、任意の第２会社は極めて健全な経営を始めることができるのです。
ただ、任意の第２会社は、詐欺的な行為(詐害行為)などと捉えられる可能性があるため、対応には十分に留意をしなければなりません。
ご紹介した様な『番頭さんの独立劇』や『息子の独立』などといった、実社会でも当たり前にみられる独立劇のような物語が必要なのです。
他にも、 《第二会社の名称と所在地をどうするのか》 《第二会社の資本や役員はどうするのか》 《第２会社への移行方法について》 《第２会社の運転資金の確保》 《旧会社との対応やその他の留意点》
この様な、注意すべき基本的な内容も多く、事業の承継までには様々な問題もありますが、メリットに比較すれば些細なものだと思います。
中小企業庁推奨の第２会社方式に取組もうとされる中小企業は増えてきましたが、よほどの環境構築がされていない限り、債権放棄(債務免除)というキーワードにより座礁してしまうのが現実の様です。
成功の可能性からから考えると、小零細企業か選択すべきは、間違いなく任意の第２会社方式なのです。
任意の第２会社について、次回のブログから、深く掘り下げて見直していきたいと思います。
詳しい内容は、ホームページをご覧ください,
↓
↓ランキングです クリックして応援してください
人気ブログランキングへ
ランキングです クリックして応援してください
↓
